關(guān)鍵詞：城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域；反壟斷監(jiān)管；回顧；建議；高質(zhì)量發(fā)展

現(xiàn)代市場經(jīng)濟高效運行，需要有序競爭、公平競爭，方可實現(xiàn)健康可持續(xù)發(fā)展。加強反壟斷和反不正當競爭是構(gòu)建高水平社會主義市場經(jīng)濟體制的重要內(nèi)容之一。黨的十八大以來，我國反壟斷監(jiān)管堅持以服務(wù)經(jīng)濟社會發(fā)展大局和維護消費者利益為工作主線，取得顯著成效，對壟斷行為的規(guī)制已形成以《反壟斷法》為核心，多項配套法規(guī)共同構(gòu)建的反壟斷法律制度體系。

隨著我國社會主義市場經(jīng)濟制度的不斷完善，反壟斷監(jiān)管將持續(xù)強化，反壟斷合規(guī)建設(shè)受到越來越多企業(yè)的重視。2021年11月，國家反壟斷局在國家市場監(jiān)督管理總局正式掛牌。從構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場出發(fā)，促進反壟斷合規(guī)可以減少壟斷行為的發(fā)生，確保實現(xiàn)公平競爭；對于企業(yè)而言，實現(xiàn)反壟斷合規(guī)，降低或消除反壟斷法律風險和違法成本，也符合黨中央高質(zhì)量發(fā)展要求。

公用事業(yè)是關(guān)系國計民生的重要行業(yè)，在現(xiàn)代經(jīng)濟運行過程中具有基礎(chǔ)性地位，是政府反壟斷監(jiān)管的重點關(guān)注領(lǐng)域。城鎮(zhèn)燃氣是公用事業(yè)的代表性行業(yè)，壟斷問題更顯突出。我國持續(xù)加強城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管，近年來政府部門先后制定或更新一系列相關(guān)法律法規(guī)或政策。部分城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)的長期壟斷行為損害用戶權(quán)益，擾亂市場秩序，各地陸續(xù)開展針對城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域壟斷行為的專項整治。

值得說明的是，《反壟斷法》并不反對壟斷地位本身，而是反對利用壟斷地位謀取不正當利益，因而城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管不僅具備全行業(yè)的普遍性，還需考慮城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域的特殊性，回應其自身關(guān)切。

隨著我國油氣體制改革的不斷深入和反壟斷監(jiān)管的持續(xù)加強，城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)機遇與挑戰(zhàn)并存，及時回顧總結(jié)我國城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管所取得的成果和經(jīng)驗，進而對政府監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會、城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)提出相關(guān)建議，對于進一步做好城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷工作，保障企業(yè)合規(guī)穩(wěn)定經(jīng)營，促進我國城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。

1.1  城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域壟斷行為產(chǎn)生原因

城鎮(zhèn)燃氣是壟斷行為高發(fā)領(lǐng)域，有獨特的行業(yè)原因。

一是城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)具有自然壟斷屬性。城鎮(zhèn)燃氣最主要的運輸方式是通過管道運輸，而管道運輸又具有自然壟斷屬性，由此導致產(chǎn)生了特許經(jīng)營制度，使得企業(yè)相對容易被認定為具有市場支配地位，而出于對城鎮(zhèn)燃氣工程及供用氣安全的天然關(guān)注，企業(yè)的部分業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)在短時間內(nèi)難以完全開放，客觀上會存在一些影響市場公平競爭的問題。

二是特許經(jīng)營制度帶來一定盈利壓力。城鎮(zhèn)燃氣管網(wǎng)作為重要的基礎(chǔ)設(shè)施，前期投資大，回報周期長。市場化的特許經(jīng)營制度打破了“舊壟斷”，同時導致城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)失去了地方政府補貼，特許經(jīng)營企業(yè)的盈利來源主要是向用戶收取相關(guān)費用，從而促使特許經(jīng)營企業(yè)制造“新壟斷”，搭售、不公平高價、拒絕交易，便成為其追求盈利甚至牟取壟斷利益的工具。

三是城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷缺乏完善的監(jiān)管機制。在燃氣下游市場，政府通過特許經(jīng)營制度設(shè)置了市場準入門檻，在進入環(huán)節(jié)開放了競爭，但是對部分城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)的經(jīng)營行為進行了反壟斷處罰，主要以《反壟斷法》等法律法規(guī)為依據(jù)。在燃氣企業(yè)進入市場之后，無論是管道燃氣，還是瓶裝燃氣，目前的監(jiān)管機制面臨多方博弈，基于各市場主體間錯綜復雜的利益關(guān)系，城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管機制尚不健全，亟待完善。

1.2 城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域壟斷行為分類

城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域存在諸多較為典型的常見壟斷行為，且壟斷行為貫穿于城鎮(zhèn)燃氣各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，主要包括以下幾個方面：管道燃氣及瓶裝燃氣銷售、城鎮(zhèn)燃氣工程安裝、燃氣增值服務(wù)、城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)并購及合資成立企業(yè)等。

1.2.1 管道燃氣壟斷行為

管道燃氣企業(yè)具有自然壟斷優(yōu)勢，管道燃氣常見壟斷行為包括不公平高價、無正當理由搭售其它商品、采用不合理的燃氣結(jié)算方式等。管道燃氣反壟斷監(jiān)管主要是在市場準入環(huán)節(jié)引入特許經(jīng)營制度，以及禁止將管道燃氣供應的支配地位傳導至其他相鄰領(lǐng)域。

在管道燃氣領(lǐng)域?qū)嵤┨卦S經(jīng)營制度其實是在市場準入環(huán)節(jié)引入競爭，通過招標、競爭性談判等方式選擇管道燃氣特許經(jīng)營者。一般情況下，燃氣企業(yè)獲得管道燃氣特許經(jīng)營權(quán)后，即在規(guī)定區(qū)域的管道燃氣供應市場具備市場支配地位，在特許經(jīng)營期限和特許經(jīng)營區(qū)域內(nèi)無需再面臨競爭。

1.2.2 瓶裝燃氣壟斷行為

瓶裝燃氣壟斷行為與管道燃氣存在明顯區(qū)別。一般情況下管道燃氣企業(yè)實施特許經(jīng)營，在當?shù)毓夥秶鷥?nèi)為獨一家，占有壟斷地位，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)關(guān)注的焦點在于管道燃氣企業(yè)是否將其在管道燃氣供應市場的支配地位傳導到其他領(lǐng)域，排除或限制其他市場主體的競爭；

而瓶裝燃氣企業(yè)恰恰相反，一是不具有壟斷優(yōu)勢，二是需要面臨其他瓶裝燃氣企業(yè)的競爭，瓶裝燃氣領(lǐng)域常見壟斷行為主要表現(xiàn)為同一地域的多個瓶裝燃氣企業(yè)是否聯(lián)合簽署壟斷協(xié)議進而排除或限制市場競爭，以及設(shè)定不合理格式條款等。

1.2.3 燃氣工程壟斷行為

在城鎮(zhèn)燃氣工程安裝模式改革前，城鎮(zhèn)燃氣工程安裝業(yè)務(wù)中的壟斷行為實際上普遍存在，具體表現(xiàn)形式主要包括限定交易行為、附加不合理交易條件等。部分城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)在其經(jīng)營范圍內(nèi)濫用市場支配地位以壟斷工程安裝業(yè)務(wù)，或指定給關(guān)聯(lián)方實施，此外，還強行規(guī)定燃氣工程安裝所需管材、閥門等主要材料設(shè)備由其供應。

1.2.4 經(jīng)營者集中壟斷行為

《反壟斷法》禁止城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)在項目投資并購及新設(shè)合資企業(yè)過程中違規(guī)實施經(jīng)營者集中，并對經(jīng)營者集中申報進行專門規(guī)范，且大幅提高對違法實施經(jīng)營者集中的處罰標準。城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)應積極貫徹落實經(jīng)營者集中申報的要求，防范由此引發(fā)的反壟斷合規(guī)風險。

近年來，國家市場監(jiān)管總局無條件批準了部分城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域經(jīng)營者集中案件，例如中石化長城燃氣投資有限公司收購浙江省能源集團城市燃氣有限公司股權(quán)案、廣西燃氣集團有限公司與中國石化天然氣有限責任公司新設(shè)合營企業(yè)案等。

1.3 城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域壟斷行為的影響

城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域壟斷行為作為反壟斷監(jiān)管的重點對象，對城鎮(zhèn)燃氣用戶及市場造成諸多不良影響，主要包括以下三個方面：首先，城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)限定交易和搭售行為侵犯了城鎮(zhèn)燃氣用戶的自主選擇權(quán)，進而損害其合法權(quán)益；其次，排除、限制了其他合法經(jīng)營城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)的公平競爭，無疑是擾亂了城鎮(zhèn)燃氣市場秩序；最后，加重了城鎮(zhèn)燃氣用戶的經(jīng)濟負擔，這在不公平高價壟斷行為中表現(xiàn)尤甚。

基于上述原因，近年來城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)日益受到反壟斷監(jiān)管部門關(guān)注，部分涉嫌壟斷的城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)已接受監(jiān)管調(diào)查及天價處罰。

城鎮(zhèn)燃氣反壟斷監(jiān)管已經(jīng)有30年歷史。1993年，《中華人民共和國反不正當競爭法》出臺。同年，《關(guān)于禁止公用企業(yè)限制競爭行為的若干規(guī)定》《全民所有制城市供水、供氣、供熱企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制實施辦法》先后發(fā)布，前者規(guī)范了城鎮(zhèn)燃氣等公用事業(yè)企業(yè)限制競爭行為，后者明確城鎮(zhèn)燃氣等公用事業(yè)企業(yè)要加快轉(zhuǎn)變經(jīng)營管理機制，以更好滿足不斷變化的市場需求。

此后，市政公用事業(yè)改革步伐加快，政府出臺政策引入競爭機制，其中，市政公用事業(yè)特許經(jīng)營制度作為引入競爭機制的主要手段之一發(fā)揮了重要作用。因此從1993年開始，“競爭”就一直是城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)改革和監(jiān)管的主題之一。從最初的政企分離、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，到后來引入外國資本、民間資本和特許經(jīng)營制度，城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)的改革其實也是不斷打破壟斷、引入競爭的過程，同時也一直面臨著沖突與博弈。

黨的二十大指出，要完善市場準入、公平競爭等市場經(jīng)濟基礎(chǔ)制度，持續(xù)加強反壟斷和反不正當競爭，破除地方保護和行政性壟斷，將其作為構(gòu)建高水平社會主義市場經(jīng)濟體制的重要措施。此外，2022年和2023年的政府工作報告均提出，要保證公平競爭政策落地實施，進一步加強反壟斷和反不正當競爭，優(yōu)化營商環(huán)境，以更大激發(fā)市場活力和發(fā)展內(nèi)生動力。近年來，我國政府部門持續(xù)加強城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管，在更新城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷相關(guān)法律法規(guī)的同時，發(fā)布一系列相關(guān)政策文件。

2.1 相關(guān)法律及配套規(guī)章制度

2.1.1 相關(guān)法律

2.1.1.1 《中華人民共和國反不正當競爭法》

1993年9月2日，全國人民代表大會常務(wù)委員會審議通過《中華人民共和國反不正當競爭法》，該法中的部分內(nèi)容其實屬于反壟斷條款，而這些內(nèi)容實際上對公用事業(yè)企業(yè)競爭行為作出了規(guī)定。2017年，《中華人民共和國反不正當競爭法》完成修訂，自此《中華人民共和國反壟斷法》及其配套規(guī)章成為規(guī)制企業(yè)限制競爭行為的主要依據(jù)。

2.1.1.2 《中華人民共和國反壟斷法》

2007年8月30日，全國人民代表大會常務(wù)委員會審議通過《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》），該法最新修訂稿于2022年8月1日起正式實施?！斗磯艛喾ā访髁罱篂E用市場支配地位的行為，由反壟斷執(zhí)法部門責令涉事企業(yè)立即停止違法行為，沒收違法所得，并處以罰款，罰款金額為上一年度銷售額的百分之一以上百分之十以下。根據(jù)該法，城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)不得擅自將其管道燃氣供應的支配地位濫用至其他領(lǐng)域，損害燃氣用戶自主選擇權(quán)，干預城鎮(zhèn)燃氣市場公平競爭。

2.1.2 配套規(guī)章制度

2023年3月24日，國家市場監(jiān)督管理總局出臺《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》《禁止濫用市場支配地位行為規(guī)定》《禁止濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為規(guī)定》《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》，作為最新修訂版《反壟斷法》的配套規(guī)章，自2023年4月15日起施行。

2.1.2.1 《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》

壟斷協(xié)議包括橫向壟斷協(xié)議行為、縱向壟斷行為以及由執(zhí)法機構(gòu)認定的其他情形。該規(guī)定共51條，對壟斷協(xié)議認定、立案調(diào)查、豁免、中止或終止調(diào)查、處罰及公示等程序作出了詳細規(guī)定。

2.1.2.2 《禁止濫用市場支配地位行為規(guī)定》

經(jīng)營者若具有主導商品價格和數(shù)量或排斥其他合法經(jīng)營者進入該領(lǐng)域的能力，則稱其具有市場支配地位。該規(guī)定共45條，對授權(quán)與管轄、市場支配地位認定、表現(xiàn)形式及相關(guān)實體和程序內(nèi)容作出了全面規(guī)定，其中第二十三條規(guī)定，供水、供電、供氣、供熱等公用事業(yè)領(lǐng)域經(jīng)營者應依法經(jīng)營，不得濫用其市場支配地位損害消費者利益和社會公共利益。

2.1.2.3 《禁止濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為規(guī)定》

行政性壟斷主要包括以下幾個方面：限定交易；地區(qū)封鎖；招投標地方性保護；排斥或限制合法經(jīng)營者在當?shù)亻_展投資或設(shè)立分支機構(gòu)；強制經(jīng)營者開展壟斷行為；出臺含有排除、限制競爭等條款的規(guī)章制度。該規(guī)定共31條，對授權(quán)與管轄，排除、限制競爭行為的表現(xiàn)形式，調(diào)查及處理建議等作出了詳細規(guī)定。

2.1.2.4 《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》

該規(guī)定中的經(jīng)營者集中包括以下三個方面：經(jīng)營者合并；通過取得股權(quán)或資產(chǎn)以實現(xiàn)對其他經(jīng)營者的控制；通過簽訂合同等方式，實現(xiàn)對其他經(jīng)營者的控制或?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。該規(guī)定為新增加內(nèi)容，共78條，對經(jīng)營者集中申報、經(jīng)營者集中審查、限制性條件的監(jiān)督和實施、對違法實施經(jīng)營者集中的調(diào)查、法律責任等作出了詳細規(guī)定。

此外，反壟斷相關(guān)規(guī)章還包括《行業(yè)協(xié)會價格行為指南》《國務(wù)院反壟斷委員會關(guān)于相關(guān)市場界定的指南》《關(guān)于禁止濫用知識產(chǎn)權(quán)排除、限制競爭行為的規(guī)定》等。針對經(jīng)營者集中類型壟斷行為，政府部門已出臺《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》《未依法申報經(jīng)營者集中調(diào)查處理暫行辦法》《經(jīng)營者集中反壟斷審查辦事指南》等文件。

2.2 城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷合規(guī)指引

我國反壟斷實施與執(zhí)法進入新階段，必將給城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)運營帶來全方位挑戰(zhàn)。當務(wù)之急，城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)要全面貫徹落實最新修訂的《反壟斷法》，確保城鎮(zhèn)燃氣相關(guān)業(yè)務(wù)依法合規(guī)和正常有序開展。

近期，湖北、海南、上海、天津等省市陸續(xù)出臺反壟斷合規(guī)指引。如《天津市經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指引》將城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)列為重點監(jiān)管領(lǐng)域，該《指引》指出，城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)由于具備獨占市場的自然壟斷優(yōu)勢，應強化內(nèi)部合規(guī)，加強企業(yè)業(yè)務(wù)管理，杜絕相關(guān)壟斷行為，經(jīng)營者可通過合規(guī)培訓、合規(guī)審查、合規(guī)評估等方式進行日常合規(guī)管理。

2022年6月17日，內(nèi)蒙古自治區(qū)市場監(jiān)督管理局更是針對公用事業(yè)行業(yè)出臺了《公用企業(yè)反壟斷合規(guī)指引》，該《指引》有助于提高公用企業(yè)對壟斷行為的認識，防范因?qū)嵤艛嘈袨閷е碌男姓幜P或民事賠償?shù)确娠L險，有利于維護公用事業(yè)行業(yè)公平競爭市場秩序，保護消費者合法權(quán)益。該《指引》是我國第一個專門針對公用企業(yè)的反壟斷合規(guī)指引，對推動自然壟斷行業(yè)的市場化改革具有重要意義。

2023年8月24日，海南省市場監(jiān)督管理局發(fā)布《海南省公用企業(yè)反壟斷合規(guī)指引》并附相關(guān)典型案例，為海南省內(nèi)公用企業(yè)乃至城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)開展反壟斷合規(guī)管理提供了指導。由此可見，相較于其他行業(yè)的壟斷，公用事業(yè)將是未來的反壟斷工作重點。

2.3 其他政策文件

2.3.1 中央政策文件

2.3.1.1 《工商總局關(guān)于公用企業(yè)限制競爭和壟斷行為突出問題的公告》

2016年4月8日，原國家工商管理總局發(fā)布《關(guān)于公用企業(yè)限制競爭和壟斷行為突出問題的公告》，在全國范圍內(nèi)開展專項執(zhí)法行動，強調(diào)加強反壟斷執(zhí)法，切實維護公用事業(yè)領(lǐng)域公平競爭的市場秩序，強化水電氣熱等公用企業(yè)領(lǐng)域限制競爭和壟斷行為整治力度。

2.3.1.2 《關(guān)于規(guī)范城鎮(zhèn)燃氣工程安裝收費的指導意見》

2019年6月27日，國家發(fā)展改革委、住建部、市場監(jiān)管總局三部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范城鎮(zhèn)燃氣工程安裝收費的指導意見》，該《意見》明確禁止城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)壟斷城鎮(zhèn)燃氣工程安裝業(yè)務(wù)，或指定關(guān)聯(lián)方實施工程安裝業(yè)務(wù)，擾亂當?shù)爻擎?zhèn)燃氣工程安裝市場的公平競爭。文件指出，相關(guān)部門要持續(xù)開展城鎮(zhèn)燃氣工程安裝領(lǐng)域反壟斷執(zhí)法，嚴厲制裁涉案企業(yè)違法行為。

2.3.1.3 《優(yōu)化營商環(huán)境條例》

2019年10月8日，《優(yōu)化營商環(huán)境條例》出臺。其中第二十一條指出，政府相關(guān)部門要加強反壟斷和反不正當競爭執(zhí)法力度，明確禁止壟斷、不正當競爭及濫用行政權(quán)力排除、限制競爭等違法行為，持續(xù)營造公平競爭的市場環(huán)境。

2.3.1.4 《公平競爭審查條例（征求意見稿）》

2023年5月12日，國家市場監(jiān)管總局發(fā)布《公平競爭審查條例（征求意見稿）》，該條例分為總則、審查內(nèi)容、審查程序、監(jiān)督保障、附則等5章，共41條，新增對審查內(nèi)容的整體要求，對市場準入和退出、商品和要素自由流動、影響生產(chǎn)經(jīng)營成本、影響生產(chǎn)經(jīng)營行為等四方面審查內(nèi)容進行完善。

此外，2023年1月13日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于深入推進跨部門綜合監(jiān)管的指導意見》，旨在加強跨部門綜合監(jiān)管，持續(xù)維護市場環(huán)境公平有序，進一步降低部分制度性交易成本?？梢娊窈蠓磯艛鄬⒚媾R更加廣泛的監(jiān)管，城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)應加快反壟斷合規(guī)建設(shè)。

2.3.2 部分地方政策文件

2020年4月5日，合肥市市場監(jiān)管局發(fā)布《關(guān)于支持疫情防控和復工復產(chǎn)反壟斷執(zhí)法的公告》，明確要重點查處供水、供電、供氣等公用事業(yè)領(lǐng)域的經(jīng)營者達成、實施的協(xié)同漲價，限制產(chǎn)量，分割市場，聯(lián)合抵制，固定或限定轉(zhuǎn)售價格等壟斷協(xié)議，以及不公平高價，拒絕或限定交易，強行搭售或附帶不合理交易條件，給予消費者差別待遇等濫用市場支配地位行為，為疫情防控和復工復產(chǎn)營造公平市場環(huán)境。

2022年9月26日，黑龍江省市場監(jiān)管局發(fā)布《關(guān)于進一步加強城鎮(zhèn)管道燃氣領(lǐng)域反壟斷和價格監(jiān)管工作的通知》，在全省范圍內(nèi)開展城鎮(zhèn)管道燃氣領(lǐng)域反壟斷專項行動，系統(tǒng)排查全省城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)強迫或限定交易、強行搭售或附帶不合理交易條件等濫用市場支配地位行為，以及政府主管部門未經(jīng)規(guī)定程序，直接授予城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)特許經(jīng)營權(quán)等行政壟斷行為。

表1 我國城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷部分政策文件

3.1 案例分類統(tǒng)計

國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷一司主管壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位以及排除、限制競爭等反壟斷工作，城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷相關(guān)案例在反壟斷一司官網(wǎng)上也多有發(fā)布。本文搜集分析了自2012年以來見諸報道的52件城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷執(zhí)法案例，其中，濫用市場支配地位31件，比例為60%；濫用行政權(quán)力排除、限制競爭13件，比例為25%；實施橫向壟斷協(xié)議7件，比例為13%，實施縱向壟斷協(xié)議1件，比例為2%，實施壟斷協(xié)議合計8件，比例為15%。具體見表2。

表2近十年我國城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷案件統(tǒng)計表

3.2 典型案例分析

表3列示了近年來我國城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域濫用市場支配地位、實施壟斷協(xié)議和濫用行政權(quán)力排除、限制競爭三類部分典型案例。

3.3.1 濫用市場支配地位案例

濫用市場支配地位是城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域壟斷行為中最為常見的類型，反壟斷執(zhí)法處罰力度也最大。城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域濫用市場支配地位的主要表現(xiàn)包括：（1）利用市場支配地位強制交易或者搭售；（2）剝削性濫用行為，即經(jīng)營者通過設(shè)定不合理的交易條件或價格等獲取超額利潤的行為；（3）附加不合理的交易條件；（4）通過選擇性交易控制市場；（5）價格歧視，設(shè)置不同交易價格區(qū)別對待交易者。

表3中，青島某燃氣公司以“不能保障穩(wěn)定供氣”等為由強制向工商業(yè)戶收取“預付氣費款”，屬于第（2）條設(shè)定不合理的交易條件，損害用戶權(quán)益?！斗磯艛喾ā芬?guī)定，經(jīng)營者不得濫用市場支配地位，否則應由反壟斷執(zhí)法部門責令停止違法行為，沒收違法所得，并處以罰款，金額為上一年度銷售額百分之一以上百分之十以下。

湖北省5家天然氣公司違法事實則屬于以上第（1）（2）（3）條，被處以高額罰款，充分體現(xiàn)了城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域的反壟斷執(zhí)法處罰力度。鹽城市某燃氣公司在格式合同中規(guī)定不合理條款，與當?shù)厝細夤芾項l例及特許經(jīng)營協(xié)議規(guī)定不符，違法行為情節(jié)較為輕微，且能積極與執(zhí)法部門溝通，主動整改且有效，執(zhí)法部門最終中止調(diào)查，免予處罰。

3.3.2 禁止壟斷協(xié)議案例

城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域中的縱向壟斷協(xié)議案例相對較少，黑龍江省兩家天然氣公司與下游壓縮天然氣母站經(jīng)營者達成并實施限定轉(zhuǎn)售壓縮天然氣最低價格的壟斷協(xié)議，排除、限制了天然氣產(chǎn)品的市場競爭，即屬于縱向壟斷。

橫向壟斷協(xié)議多發(fā)于瓶裝燃氣銷售或燃氣物資聯(lián)合采購等情形。例如，多家液化石油氣經(jīng)營者簽署壟斷協(xié)議，達到分割市場或聯(lián)合經(jīng)營的目的，繼而提高燃氣銷售價格，侵犯燃氣用戶權(quán)益。表3中，內(nèi)蒙古3家液化石油氣公司簽訂承包合同，將當?shù)鼐哂懈偁庩P(guān)系的液化石油氣市場歸一個經(jīng)營者承包，使當?shù)刈兂闪艘粋€沒有競爭關(guān)系的市場，同樣違反《反壟斷法》。目前，燃氣物資聯(lián)合采購類反壟斷案例未見發(fā)布。

3.3.3 濫用行政權(quán)力排除、限制競爭案例

表3中，四川省G縣住建局在沒有相關(guān)技術(shù)規(guī)范依據(jù)的情況下，要求該縣非居民用戶統(tǒng)一安裝集中式燃氣報警裝置控制系統(tǒng)，并擅自指定三家燃氣公司實施燃氣報警裝置安裝，剝奪了非居民用戶的自主選擇權(quán)，排除、限制了燃氣報警控制系統(tǒng)經(jīng)營者之間的公平競爭，違反《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為。

此外，廣東省Z市住建局濫用行政權(quán)力排除、限制競爭一案涉及Z市住建局、Z市燃氣辦以及Z市燃氣協(xié)會，也說明城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷執(zhí)法范圍較廣，企業(yè)、協(xié)會、政府部門均有可能成為壟斷執(zhí)法對象。

此外，違規(guī)實施經(jīng)營者集中同樣是反壟斷監(jiān)管的重要對象。在當前城鎮(zhèn)燃氣市場整合趨勢下，經(jīng)營者集中申報不可忽視。目前，城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)已開始意識到開展經(jīng)營者集中申報的重要性，并將其作為項目投資并購或成立合資公司的前置條件。整體而言，近年來城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)經(jīng)營者集中申報簡易案件并不多，主要集中在天然氣生產(chǎn)與供應、LNG接收站、LNG進口等領(lǐng)域。

城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)一旦被認定存在壟斷行為，不僅要被沒收違法所得，還必須立即停止相關(guān)違法行為，原有經(jīng)營管理、安全服務(wù)等業(yè)務(wù)模式也需要進行及時必要的調(diào)整。部分城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)是上市公司，反壟斷執(zhí)法部門給予的處罰結(jié)果也將向社會公示，可能波及資本市場，上市燃氣公司不僅面臨處罰和沒收違法所得，公司股價和市值可能受到反壟斷調(diào)查和處罰的影響，潛在風險巨大。

表3 近年我國城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷典型案件

4.1 城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷存在的問題

4.1.1 城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)監(jiān)管與反壟斷監(jiān)管存在沖突

城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)監(jiān)管適用的法律依據(jù)和執(zhí)法程序與反壟斷監(jiān)管存在一定差異，前者主要依據(jù)國務(wù)院頒布的《城鎮(zhèn)燃氣管理條例》和各省市各自制定的燃氣管理條例或辦法，而后者主要依據(jù)《反壟斷法》及其配套規(guī)章，由此導致在實際操作中，可能造成行業(yè)監(jiān)管與反壟斷監(jiān)管之間的沖突。在城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)監(jiān)管過程中，若未進行必要的反壟斷合規(guī)和公平競爭審查，可能會違反《反壟斷法》或公平競爭審查。同樣，反壟斷監(jiān)管若未嚴格依據(jù)行業(yè)相關(guān)管理條例進行，也可能給城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)監(jiān)管帶來不利影響。

4.1.2 城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷法律規(guī)制體系不完善

目前，城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷主要依據(jù)《反壟斷法》及其配套規(guī)章，我國尚未頒布專門針對城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷的法律法規(guī)。隨著反壟斷監(jiān)管的持續(xù)加強，城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷執(zhí)法案件數(shù)量可能迎來上升趨勢，然而部分城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)經(jīng)營者反壟斷意識仍然不足，缺乏必要的法律修養(yǎng)固然是一方面，另一方面也因為城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷法律規(guī)制體系不夠完善，缺乏有針對性的反壟斷法律法規(guī)，從而未對從業(yè)人員形成有效警示。

4.1.3 城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)尚未建立反壟斷合規(guī)體系

城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)一旦受到反壟斷制裁，將給城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)帶來顯著損失，一方面是罰沒款造成的直接經(jīng)濟損失，同時也會影響城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)原有運營模式。盡管如此，從暴露的城鎮(zhèn)燃氣反壟斷案件來看，很多企業(yè)目前仍未搭建反壟斷合規(guī)體系，內(nèi)部也缺乏反壟斷管理制度，對城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷合規(guī)相關(guān)培訓和反壟斷內(nèi)部專項排查不夠重視，遑論建立反壟斷合規(guī)風險識別預警機制，既無杜絕反壟斷行為發(fā)生的“防火墻”，也無應對反壟斷行為偶然出現(xiàn)的“報警器”，在城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域不斷加強反壟斷監(jiān)管的背景下，最終吞下反壟斷制裁的“苦果”。

4.2 相關(guān)政策建議

4.2.1 政府部門

4.2.1.1 推動城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域市場化改革

城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)特許經(jīng)營實現(xiàn)了市場準入階段的競爭，但取得特許經(jīng)營權(quán)以后，特許經(jīng)營區(qū)域內(nèi)無法形成燃氣企業(yè)之間的公平競爭，這是造成壟斷的原因之一。對于政府部門而言，應持續(xù)推進城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域市場化改革，全面認識燃氣全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展現(xiàn)狀，妥善把握行業(yè)發(fā)展與公共利益的關(guān)系，按照“管住中間，放開兩頭”的改革思路，持續(xù)加強中間環(huán)節(jié)監(jiān)管，著力推動建設(shè)統(tǒng)一開放與競爭有序的市場體系，從根本上消除壟斷易發(fā)、頻發(fā)的政策與體制環(huán)境。

例如，通過“一張網(wǎng)”整合和瓶裝氣聯(lián)營，統(tǒng)籌區(qū)域內(nèi)資源，實現(xiàn)燃氣管網(wǎng)、瓶裝氣儲配站統(tǒng)一規(guī)劃、建設(shè)、運營、管理，壓實城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)主體責任，在產(chǎn)生規(guī)模效益、降低用戶成本的同時，提升燃氣穩(wěn)定供應能力和整體安全管理水平。

4.2.1.2 完善城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷相關(guān)配套機制

《反壟斷法》及其配套規(guī)章制度目前仍是規(guī)制企業(yè)壟斷行為的核心依據(jù)。對于城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域，應根據(jù)《反壟斷法》及其配套規(guī)章體現(xiàn)的精神和原則，謀劃建立適應于城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷的專門配套機制。現(xiàn)階段為政府定價的，應落實成本監(jiān)審和相關(guān)服務(wù)定價機制，輔之以行業(yè)規(guī)范。此外，應全面總結(jié)近年來城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷執(zhí)法經(jīng)驗，制定城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷指南，以滿足《反壟斷法》及相關(guān)法規(guī)實施需要，進一步規(guī)范城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，切實增強城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷法律法規(guī)的可執(zhí)行性。

4.2.1.3 落實科學監(jiān)管，注重管罰平衡

城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管機構(gòu)和行業(yè)監(jiān)管部門應優(yōu)化部門間協(xié)調(diào)機制，明確各自監(jiān)管邊界，防止過度監(jiān)管，著力保護城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，致力于形成科學監(jiān)管、管罰平衡機制，建立城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)管理和反壟斷執(zhí)法互動體系，突破“制度打架”瓶頸，促進城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)良性發(fā)展。

4.2.2 燃氣社會團體

4.2.2.1 建立城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域壟斷行為防范制度

燃氣協(xié)會是行業(yè)專業(yè)性非盈利社會團體，能夠發(fā)揮行業(yè)組織作用。各地燃氣協(xié)會可組織城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)根據(jù)《反壟斷法》及其配套規(guī)章，結(jié)合自身經(jīng)營工作實際進行自查，及時發(fā)現(xiàn)潛在風險并立即糾正，探索建立城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域壟斷行為防控機制。加大城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷執(zhí)法案例曝光力度和頻率，推動政府相關(guān)部門切實履行公平競爭審查主體責任，督促各企業(yè)提高合規(guī)經(jīng)營意識。

4.2.2.2 做好城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷宣傳和交流

燃氣協(xié)會與眾多城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)聯(lián)系密切，可支持城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)不斷完善自身反壟斷合規(guī)制度。通過開展反壟斷調(diào)研，舉辦反壟斷論壇或講座，發(fā)布反壟斷報告或宣傳冊等方式，大力宣傳城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷最新政策動態(tài)、執(zhí)法案例，在促進從業(yè)人員反壟斷自律意識及防范能力提升的同時，教育廣大燃氣用戶勇于維護自身合法權(quán)益，對城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)積極開展社會監(jiān)督。此外，主動與政府相關(guān)部門、城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)保持有效溝通，做好咨詢和評估工作。

4.2.3 城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)

4.2.3.1 加強企業(yè)內(nèi)部反壟斷自查

城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)要加強內(nèi)部反壟斷自查，可以從以下五個方面開展工作：一是著力加強企業(yè)內(nèi)部反壟斷合規(guī)相關(guān)培訓，提高全員反壟斷意識；二是綜合評估企業(yè)內(nèi)部反壟斷合規(guī)管理制度文件，適時完善；三是全面開展企業(yè)內(nèi)部反壟斷排查，隔離風險點；四是重新梳理工程安裝各環(huán)節(jié)，確保無違規(guī)收費項目；五是盡快建立反壟斷合規(guī)風險識別預警機制。

其中，建立反壟斷合規(guī)風險識別預警機制強調(diào)兩個方面：一是要動態(tài)管理；二是要將與反壟斷緊密相關(guān)的員工作為重點提醒對象，定期復訓，包括對日常文書、合同等進行反壟斷合規(guī)審查。表4列示了城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)反壟斷風險自查內(nèi)容及依據(jù)。

表4 城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)反壟斷風險自查表

4.2.3.2 完善企業(yè)反壟斷合規(guī)制度體系

城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)在日常業(yè)務(wù)開展過程中若要避免壟斷行為，需根據(jù)自身實際建立反壟斷合規(guī)制度體系，保證制度有效性和可執(zhí)行性，以防控反壟斷法律風險，最大程度降低因反壟斷執(zhí)法導致的費用支出。

此外，應結(jié)合當?shù)胤磯艛喾芍贫燃皥?zhí)法變動情況，持續(xù)予以修正和完善。若已建立反壟斷合規(guī)制度，應能在反壟斷調(diào)查中對調(diào)查組起到先入為主的“美化”功能。此外，城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)應大力倡導合規(guī)文化，做好守法經(jīng)營。同時，更加重視包括反壟斷合規(guī)在內(nèi)的業(yè)務(wù)整體合規(guī)，如數(shù)據(jù)合規(guī)、勞動人事合規(guī)、運營合規(guī)等。

4.2.3.3 妥善應對用戶投訴和反壟斷調(diào)查

隨著燃氣用戶反壟斷意識的提升，城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)如果長期濫用市場支配地位侵犯用戶權(quán)益，勢必導致用戶投訴，在當前自媒體發(fā)達的條件下，更易形成負面輿情，觸發(fā)監(jiān)管部門對涉事企業(yè)啟動反壟斷執(zhí)法調(diào)查。

因此，城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)應高度重視用戶投訴，對用戶所反映問題進行全面風險評估和迅速穩(wěn)妥處置，降低或消除不利影響。針對政府監(jiān)管部門啟動的反壟斷調(diào)查，城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)應積極配合，及時告知企業(yè)專職合規(guī)崗位人員，認真評估執(zhí)法風險，周密制定整改措施，立行立改，創(chuàng)造從輕處罰的條件。

4.2.3.4 在合規(guī)前提下積極開拓發(fā)展空間

加強城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷監(jiān)管，給城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)帶來的最直接的挑戰(zhàn)就是企業(yè)盈利來源進一步規(guī)范。城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)應在業(yè)務(wù)整體合規(guī)的前提下，不斷提高管理水平和市場競爭力，保存量、創(chuàng)增量、防風險，推動企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。

一是完善合規(guī)管理體系，確保現(xiàn)有燃氣主業(yè)和增值業(yè)務(wù)免受處罰；二是穩(wěn)步推進城鎮(zhèn)燃氣項目投資并購或區(qū)域一體化整合，做好經(jīng)營者集中申報，爭取適度外延式增長；三是圍繞用戶消費升級，研究利用各類資源、平臺和商業(yè)模式建立健全立體化服務(wù)體系，著力挖掘涉及燃氣的增值業(yè)務(wù)潛力，實現(xiàn)內(nèi)生式增長；四是發(fā)展燃氣平臺經(jīng)濟要注意保護用戶個人信息和隱私，預防濫用市場支配地位侵犯用戶隱私導致的反壟斷違規(guī)。

城鎮(zhèn)燃氣行業(yè)因其自然壟斷屬性、特許經(jīng)營制度帶來的盈利壓力及相關(guān)監(jiān)管機制不完善等原因，成為壟斷行為高發(fā)領(lǐng)域。壟斷行為主要分為管道燃氣壟斷、瓶裝燃氣壟斷、燃氣工程壟斷及燃氣企業(yè)經(jīng)營者集中四種類型，侵犯城鎮(zhèn)燃氣用戶自主選擇權(quán)，擾亂城鎮(zhèn)燃氣市場秩序，最終加重城鎮(zhèn)燃氣用戶的經(jīng)濟負擔。

近年來政府部門針對城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷發(fā)布了一系列法律法規(guī)及政策文件，以城鎮(zhèn)燃氣為代表的公用事業(yè)行業(yè)成為反壟斷工作重點。城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷典型案例包括濫用市場支配地位、實施壟斷協(xié)議和濫用行政權(quán)力排除、限制競爭三類，其中濫用市場支配地位最為常見，執(zhí)法處罰力度也最大。目前城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷還存在行業(yè)監(jiān)管與反壟斷監(jiān)管時有沖突、城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域反壟斷法律規(guī)制體系不完善、城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)尚未建立反壟斷合規(guī)體系等問題。

針對上述問題，政府部門可適時推動城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域市場化改革，持續(xù)完善行業(yè)反壟斷相關(guān)配套機制，反壟斷監(jiān)管機構(gòu)和行業(yè)監(jiān)管部門應全面落實科學監(jiān)管，注重管罰平衡；以燃氣協(xié)會為代表的燃氣社會團體可倡導建立城鎮(zhèn)燃氣領(lǐng)域壟斷行為防范制度，做好反壟斷宣傳和交流；城鎮(zhèn)燃氣企業(yè)可加強內(nèi)部反壟斷自查，不斷完善反壟斷合規(guī)制度體系，妥善應對用戶投訴和反壟斷調(diào)查，在合規(guī)前提下積極開拓發(fā)展空間。