2020年10月5日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，明確鼓勵和支持混合所有制改革試點企業(yè)上市，同時提出促進市場化并購重組、借力資本市場推進國企改革。10月12日，國務(wù)院新聞辦公室舉行政策例行吹風(fēng)會，國資委副主任翁杰明在回答有關(guān)國企改革三年行動方案的問題時指出，支持國有企業(yè)和國有企業(yè)之間、國有企業(yè)和民營企業(yè)之間的兼并重組，前提是有利于提升企業(yè)的國際競爭力、有利于避免企業(yè)之間的無序競爭、能夠較好地提升產(chǎn)業(yè)的集中度。

從一系列國家政策導(dǎo)向可以看出，“十四五”期間，國企改革將更多地與資本市場聯(lián)動，并購重組及混合所有制改革將成為重要措施。另一方面，從行業(yè)本身的發(fā)展規(guī)律出發(fā)，當(dāng)行業(yè)走向成熟，任何行業(yè)都會從相對分散的市場競爭走向整合重組。

2003年，國際咨詢公司科爾尼通過對53個國家的24個行業(yè)多達2.5萬家上市公司的研究資料進行實證分析,提出了行業(yè)整合周期曲線理論?？茽柲嵴J為，一個行業(yè)從開創(chuàng)期或者從政府解除管制鼓勵充分競爭開始，將通過25年左右經(jīng)歷四個發(fā)展階段，行業(yè)頭部企業(yè)的市場集中度將呈現(xiàn)出向上發(fā)展的S曲線。

根據(jù)科爾尼的研究，行業(yè)發(fā)展的第一階段為開創(chuàng)階段。該階段由于充分競爭，行業(yè)中大企業(yè)的市場份額相對較低；第二階段為規(guī)模化發(fā)展階段。經(jīng)過市場淘汰，行業(yè)中前三位公司將擁有15%-45%的市場份額；第三階段為專營化階段。經(jīng)過大量的并購重組，行業(yè)中前三位公司將控制35%-70%的市場份額；第四階段為平衡與聯(lián)盟階段。該階段是巨頭割據(jù)的時代，如煙草行業(yè)、飲料行業(yè)等已經(jīng)處在這一階段，行業(yè)中前三位公司占據(jù)了70%-90%的市場份額，但是進一步的市場份額增長變得更加艱難。在市場逐漸集中的過程中，并購重組是主要推手。

上述的科爾尼研究并未包括工程行業(yè)。由于工程行業(yè)項目的獨特性和標準化產(chǎn)品的缺乏，其市場集中度將難以達到類似制造業(yè)的高度。但是也應(yīng)該看到，過去10年來大型國際工程咨詢公司和工程公司之間通過不斷并購重組逐步提升了市場集中度。以ENR全球150強工程設(shè)計公司排名為例，2010年ENR全球前50名工程設(shè)計公司平均營業(yè)收入約33億美金，前10名公司營業(yè)收入占前50名的40%；而到了2019年，前10名公司營業(yè)收入占比達到50%，平均營業(yè)收入達到62億元美金。頭部企業(yè)在持續(xù)發(fā)展壯大，除了自身的增長以外，更多的是通過并購重組擴大了市場份額。

大型國際工程咨詢公司和工程公司的發(fā)展，可以分為四個階段（圖1）。目前，大型國際工程咨詢公司和工程公司的發(fā)展已經(jīng)處于戰(zhàn)略調(diào)整重組階段，并購重組是大型公司進一步強化核心業(yè)務(wù)能力、提升市場份額和競爭優(yōu)勢的重要手段。

根據(jù)國際咨詢公司BCG的一項研究，2008年至2018年間，國際工程行業(yè)發(fā)生了200多宗大型并購交易。雖然這10年的平均并購交易額在80億到100億美元之間，并無太大改變，但總體趨勢已經(jīng)發(fā)生了變化。2013年-2018年和2008年-2012年的并購案例相比，年平均并購案例數(shù)量減少了35%，但并購單筆交易金額增加了73%。也就是說，國際工程行業(yè)的并購重組已經(jīng)不局限于“大魚吃小魚”，也開始出現(xiàn)“大魚吃大魚”（表1）。

并購重組的目的主要有以下三個方面：一是掌握新能力。例如，全球領(lǐng)先的工程咨詢公司凱諦思（Arcadis）并購了軟件和高級分析提供商SEAMS，以增強自身的數(shù)字化能力；二是進入新區(qū)域市場。例如，嘉科集團（Jacobs）2013年收購了Sinclair Knight Merz公司，強化了自身在澳大利亞的市場地位，并拓展了在石油、天然氣和化工領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。萬喜集團（Vinci）2017年收購了Seymour Whyte，進軍澳大利亞市場；三是通過橫向或縱向整合提高協(xié)同效應(yīng)。例如，Wood Group 2017年收購了AMEC Foster Wheeler，希望在能源和工業(yè)市場上成為工程技術(shù)服務(wù)的全球領(lǐng)導(dǎo)者。在此之前，AMEC2014年收購了競爭對手Foster Wheeler，并憑此一舉成為油氣工程領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。

近年來，國內(nèi)工程行業(yè)并購重組案例也在逐漸增多。目前，并購重組主要有以下兩種類型：一種類型是國資委或地方政府主導(dǎo)的整合重組，通過重組形成區(qū)域支柱型工程企業(yè)，如云南建投、廣東建工、陜西建工、甘咨詢、海河設(shè)計集團等；另一種類型是央企、上市公司等發(fā)起的并購重組，如綠地集團先后并購貴州建工、西安建工，中國中鐵先后并購重慶市交通規(guī)劃勘察設(shè)計院、江西省水利規(guī)劃設(shè)計研究院等。

其中，上市公司出于業(yè)績增長的需要，憑借資本加持的力量，已經(jīng)成為并購重組的重要發(fā)起者。以截至2020年10月的勘察設(shè)計行業(yè)上市公司并購重組信息為例，根據(jù)不完全統(tǒng)計，10家建筑和交通行業(yè)的上市設(shè)計公司近5年來發(fā)起了32起并購重組案例（表2）。

注：上述統(tǒng)計包括沒有完成或者并購后又賣出的案例

同時，還存在勘察設(shè)計行業(yè)上市公司轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的被并購案例。例如，2020年8月22日，蘇交科發(fā)布公告，公司實際控制人符冠華、王軍華與珠江實業(yè)集團及其一致行動人廣州國發(fā)基金簽署了《合作框架協(xié)議》。協(xié)議生效并實施完成后，蘇交科控制權(quán)將發(fā)生變更，珠江實業(yè)集團及其一致行動人廣州國發(fā)基金將擁有26.92%表決股權(quán)，成為蘇交科控股股東。

首先，需要選擇好并購重組對象。就勘察設(shè)計行業(yè)并購重組情況來看，央企、上市公司、地方政府往往是發(fā)起并購重組的主體，大多數(shù)勘察設(shè)計企業(yè)更多是處于被并購和被重組的地位。不過，這并不意味著勘察設(shè)計企業(yè)完全不能掌握自身的命運，勘察設(shè)計企業(yè)可以積極通過開展溝通，從業(yè)務(wù)、技術(shù)、管理、資本等多種轉(zhuǎn)型發(fā)展要素出發(fā)，爭取選擇最適合自身發(fā)展的重組對象。

如果選擇重組進入大型集團，也存在進入央企、上市公司、產(chǎn)業(yè)投資集團、施工企業(yè)集團等多種路徑（表3），這些路徑各有優(yōu)劣勢。

第一個層面的整合是戰(zhàn)略整合。統(tǒng)一并購重組各方的戰(zhàn)略發(fā)展思路、達成統(tǒng)一的經(jīng)營理念是管理整合的首要任務(wù)。戰(zhàn)略整合工作需要在并購重組前期開展。因為并購重組中的弱勢方往往對主導(dǎo)方的發(fā)展思路并不完全清晰，并且對于自身在未來集團中的定位和可能獲取的資源也會心存疑慮，這樣勢必會影響后續(xù)的重組。戰(zhàn)略整合的具體工作包括明確重組后集團和各成員的戰(zhàn)略定位、階段性目標、業(yè)務(wù)整合舉措等。戰(zhàn)略整合對于不同業(yè)務(wù)之間的并購（例如上下游業(yè)務(wù)的并購和多元化業(yè)務(wù)的并購）以及跨區(qū)域的同類業(yè)務(wù)并購尤為重要。

第二個層面的整合是組織整合。主要工作包括決策整合、機構(gòu)整合和人員整合。決策整合的具體工作包括明確集團治理結(jié)構(gòu)、明確集團管控模式、完善核心管控流程和制度等；機構(gòu)整合的具體工作包括組織結(jié)構(gòu)和崗位設(shè)計、明確各業(yè)務(wù)單位的考核要求和關(guān)鍵業(yè)績指標等；人員整合的具體工作包括并購重組相關(guān)方的人事安排以及相應(yīng)的激勵約束機制設(shè)計等。

第三個層面的整合是文化整合。并購重組有一個“七七定律”，即70%的并購重組沒有實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，其中又會有70%失敗于文化整合。文化整合的模式一般分為統(tǒng)一式或融合式整合。統(tǒng)一式整合是通過強勢企業(yè)文化統(tǒng)一并購重組各方的文化理念；融合式整合是將并購重組各方的文化有機融合起來，形成新的企業(yè)文化。文化整合的具體工作包括統(tǒng)一核心價值理念、重新設(shè)計企業(yè)文化系統(tǒng)、宣傳貫徹新的企業(yè)文化等，企業(yè)文化塑造企業(yè)的運營方式、影響員工的價值觀和思維方式。并購重組是不同企業(yè)組織的一次大調(diào)整，勢必會給員工帶來很大的不適應(yīng)，不同企業(yè)文化的碰撞凸顯了文化整合的重要性，文化整合的目標就是增強新企業(yè)的凝聚力和向心力。